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收购]华铁科技:关于现金收购股权并增资事项的问询函的回复公告

作者:365bet  来源:365bet体育  时间:2020-08-18 14:08  点击:

  2019年5月8日,浙江华铁建筑安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)

  股份有限公司现金收购股权并增资事项的问询函》(上证公函【2019】0649号)

  一、根据公告,标的公司采用收益法评估,评估值3.09亿元,增值率251.60%。

  万元,合计1.48亿元。而杭州星程、湖州九睦承诺标的公司2019-2021年净利

  润累计不低于1.8亿元。盈利预测中标的公司未来三年净利润与承诺数相差0.32

  4、吉通建筑已于2018年12月24日取得《建筑业企业资质证书》,有效期

  至2022年5月11日,本次评估以许可期满后仍可继续获取相关资质为前提。

  2021年11月30日。资产评估专业人员结合政策要求和企业目前的实际情况,

  根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均

  根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周同行业类似上市公司Beta计算

  首先根据同行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta,然

  取可比上市公司资本结构的平均值28.46%作为被评估单位的目标资本结构。

  式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平

  合作关系,随着业务规模的扩大,企业客户数量的增加和应收账款总额不断增大。

  业数量较少,竞争不激烈,且该产品技术性要求较高,已经得到很多客户的认可,

  施工空间受限制的场合,譬如海底筑墙、软弱地基加固等。其节约资源、低造价、

  强度高等优点为吉通建筑的经济增长点,目前处于稳定发展阶段。MIS工法具有

  良好的施工性能,MJS工法发展较为成熟,现今已可以进行垂直,倾斜和水平施

  点。MIS工法的技术虽然已经成熟,虽然该工法使用率相对较低,还没有进入大

  MJS工程施工收入和设备租赁收入。经过对企业近三年施工合同额的统计,吉通

  建筑TRD工程施工收入、SMW工程施工收入、MJS工程施工收入和设备租赁

  收入的比例逐年变化,TRD工程为吉通建筑未来业务收入的主推产品,SMW工

  极开拓新客户,本次对于2019年施工服务和设备租赁业务的预测,根据吉通建

  年度已签订但尚未履行完毕的业务金额大约在1000万元,2019年1-3月已签订

  合同的业务大约在2300万元,业务经企业确认尚未执行合同流程以及处于跟踪

  阶段的业务大约在11000万元,企业预计2019年度主营业务收入能达到将近3

  亿元,本次评估出于谨慎考虑,2019年度预测的营业收入为1.49亿元,且未来

  上市公司与上述各方签署了《股权转让和增资协议之补充协议》(以下简称“《补

  充协议》”),业绩承诺由“2019 年、2020年、 2021 年的实际净利润累计应

  收益法预测的标的公司2019-2021年净利润是评估机构本着审慎态度基于吉

  自2010年开始推广,逐渐被市场所接受,特别是近年来地铁工程、市政管廊工

  住市场机遇,为扩大业务规模,吉通建筑于2018年采购了5台TRD设备,实现

  了施工能力的增长。过去两年,吉通建筑经营业绩不断提升,2017年至2018年

  作,加强科研创新能力。2018年12月,吉通建筑与浙江大学、浙江理工大学签

  偿金额=(承诺实际净利润-实际净利润)*31%。请公司补充披露:(1)结合

  上市公司与上述各方签署了《股权转让和增资协议之补充协议》(以下简称“《补

  有的吉通建筑股权,其中杭州星程持有吉通建筑2,809.08万元出资额,湖州九睦

  持有吉通建筑2,698.92万元出资额。本次交易完成后,杭州星程持有吉通建筑出

  资额不变,湖州九睦持有吉通建筑564.57万元出资额,同时获得股权转让款

  兵持有杭州星程2,888.80万元合伙企业份额,能够实现对杭州星程的控制。江海

  林持有湖州九睦857.10万元合伙企业份额,徐佳蔚持有湖州九睦2,142.90万元

  ②江正兵同意将其持有的杭州星程82.35%股权(按本次交易估值12599.55

  计实际净利润不低于18,000万元,高于盈利预测中标的公司未来三年累计净利

  润3,200万元,有利于保护中小股东利益。为了充分保护中小股东利益,上市公

  对本次交易发表了独立意见。在上市公司2019年第三次临时股东大会召开时,

  非经常性损益后净利润)/承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润*股权转让价

  吉通建筑2016年、2017年、2018年共发生两次增资,一次股权转让,增资

  权转让价格存在明显差异,主要原因为标的公司2016年资产规模、盈利能力与

  2018年相比,存在一定差距,吉通建筑新老股东根据当时吉通建筑的资产状况

  由500.00万元增至3,508.00万元,增加的3,008.00万元注册资本由新股东杭州

  2016年度,吉通建筑实现净利润112.55万元,盈利能力较弱,截至2016

  年12月31日,吉通建筑资产总额为1,506.20万元,净资产为558.83万元,资

  产规模较小,每股净资产为1.12元/股。吉通建筑新老股东充分考虑了吉通建筑

  的资产状况及盈利能力,以吉通建筑2016年12月31日每股净资产为基础,协

  杭州星程于2017年3月27日作为吉通建筑新老股东持股平台设立,江正兵、

  江海林、徐佳蔚持有合伙企业份额的比例分别为50.00%、15.00%、35.00%。

  8%、1%的合伙企业份额,王进为隐名合伙人,因此,杭州星程实际出资人为江

  正兵、江海林、徐佳蔚、王进,持有合伙企业份额的比例分别为42.00%、14.00%、

  更为3,508.00万元之后,江正兵、江海林、徐佳蔚、王进通过杭州星程持有吉通

  其合计持有的500万股吉通建筑出资额转让给杭州星程,造成徐佳蔚、王进通过

  杭州星程持有吉通建筑股份的比例分别为30.01%、7.72%,未达到35.00%、9.00%。

  州九睦71.43%的合伙企业份额,江海林直接持有湖州九睦28.57%的合伙企业份

  2018年5月30日,吉通建筑召开股东会,同意江正兵将其持有吉通建筑450

  州九睦、杭州星程将其持有的吉通建筑1,218.92万元出资额转让给湖州九睦。

  作为有限合伙人进入杭州星程,江正兵直接持有杭州星程82.35%的合伙企业份

  力及所处行业的发展前景等因素,确定交易的转让价格及增资价格为5.45元/股,

  科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字[2019]第

  3440号),经评估,标的公司股东全部权益价值为30,900.18万元。本次评估假

  2018年度,吉通建筑抓住市场机遇,加快设备采购,2018年采购5台TRD

  吉通建筑营业收入11,164.50万元,比2017年度增长127.22%;实现净利润

  3,308.46万元,比2017年度增长192.07%。除了盈利规模的直接扩大,吉通建筑

  通过改进施工工艺,提高施工效率,降低施工成本,毛利率也不断提升,由2017

  吉通建筑经过多年发展,资产规模在2018年迅速增加,截至2018年12月

  31日,吉通建筑资产总额达到了15,974.43万元,比2017年末增长212.98%,资

  吉通建筑在原有研发实力的基础上,2018年继续加大研发力度,在2018年

  取得了高新技术企业资质证书,并于2018年申请了11项专利,其中,申请发明

  新能力。2018年12月,吉通建筑与浙江大学、浙江理工大学签署合作协议,引

  TAD技术、MJS工法、GS土体硬化剂应用开发。TAD技术可以有效的防止地

  环境,使得施工做到绿色环保。MJS工法可以完成大直径的水泥土高强搅拌任务,

  功能。GS土体硬化剂是利用工业废料进行地基加固的无机粉状水硬性胶凝材料,

  州九睦。截至2018年末,标的公司应付天津华铁融资租赁有限公司(以下简称

  华铁租赁)融资租赁款1,814万元,应付天津华铁商业保理有限公司(以下简称

  华铁保理)附追索权的应收账款保理款1,000万元,华铁租赁、华铁保理均为公

  业务和保理业务系标的公司目前主要的外部债务融资来源,帮助其购置机器设备,

  本次交易系非同一控制下企业合并,标的公司在2019年完成股权交割后,纳入

  五、根据公告,标的公司2018年度实现营业收入1.12亿元,应收票据及应

  收账款期末余额为9,228万元,同比增长240.01%。请公司补充披露:(1)结

  的原因、平均回收期、是否存在坏账风险和资金周转风险,以及应对措施;(2)

  定比例支付(大部分情况下为完工工程量的50%-70%),剩余款项在后续其他

  标的公司春节前后收回应收账款3,824.46万元,占2018年期末应收账款比例为

  40.84%,应收票据主要为银行承兑汇票,基本用于背书支付供应商款项,期后无

  六、根据公告,标的公司2018年末固定资产期末余额为5,555万元,同比

  增长351.63%。请公司补充披露:(1)标的公司固定资产大幅增加的原因,并

  标的公司2018年末固定资产期末余额为5,554.70万元,同比增加4,324.56

  万元,其中原值同比增加4,782.99万元,主要由于标的公司为扩大业务规模,2018

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